Il d.lgs. n. 28/2026 realizza un intervento di adeguamento ordinamentale del Testo Unico della Finanza (d.lgs. n. 58/1998) al recente corpus normativo europeo (2023-2024), senza introdurre innovazioni di rottura, ma rafforzando coerenza, trasparenza e stabilità del mercato dei capitali nel quadro dell’Unione dei mercati dei capitali (CMU).

Il decreto si colloca all’incrocio di due leggi di delega (l. n. 15/2024 e l. n. 91/2025) e dà attuazione a un complesso di regolamenti e direttive UE, tra cui:

• regolamenti (UE) 2023/2845 (CSDR), 2024/2987 (EMIR 3.0), 2024/791 (MiFIR 2.0), 2023/2631 (green bonds);
• direttive 2023/2864 (ESAP) e 2024/790 (MiFID III).

La ratio unitaria è il rafforzamento di trasparenza, efficienza e resilienza sistemica dei mercati finanziari europei.

L’intervento sui depositari centrali di titoli (CSD):

• aggiorna il TUF al regolamento CSDR riformato;
• attribuisce alla Consob il ruolo di coordinamento nei collegi di vigilanza europei;
• introduce regole per l’esclusione degli strumenti finanziari in caso di procedure concorsuali dell’emittente;
• ridefinisce la ripartizione di competenze tra Consob e Banca d’Italia.

Si rafforza così la vigilanza integrata e transfrontaliera sulle infrastrutture di post-trading.

Le modifiche in materia di controparti centrali:

• incentivano la compensazione all’interno dell’UE;
• riducono la dipendenza da operatori extra-UE;
• attribuiscono alla Consob poteri di vigilanza sugli obblighi di compensazione;
• disciplinano la supervisione dei servizi di gestione del rischio post-negoziazione.

L’intervento riflette un’esigenza di autonomia strategica e contenimento del rischio sistemico.

Il decreto incide profondamente sulla disciplina dei mercati:

• introduce obblighi di segnalazione rafforzati (anche per revisori);
• attribuisce alla Consob nuove competenze in materia di pubblicazione delle operazioni;
• amplia i controlli sui limiti di posizione nei derivati;
• disciplina le condizioni di mercato anomale, imponendo obblighi di trasparenza e poteri sostitutivi alle autorità.

Si consolida un modello di regolazione preventiva e intervento tempestivo nelle fasi di crisi.

Viene introdotta nel TUF la disciplina delle European Green Bonds (EuGB):

• Consob è individuata quale autorità competente;
• è previsto un sistema sanzionatorio articolato (pecuniario e interdittivo);
• si contrasta il fenomeno del greenwashing.

Il legislatore rafforza così la credibilità del mercato della finanza sostenibile.

Il decreto disciplina l’accesso al punto unico europeo delle informazioni (ESAP):

• centralizza le informazioni regolamentate a livello UE;
• utilizza le infrastrutture nazionali esistenti (art. 113-ter TUF);
• migliora l’accessibilità e comparabilità dei dati finanziari.

Si realizza una standardizzazione informativa a livello sovranazionale.

Sono introdotti correttivi alla disciplina della revisione legale:

• rafforzamento degli obblighi di rendicontazione fiscale;
• precisazione dei contenuti delle relazioni di revisione.

L’obiettivo è aumentare la trasparenza fiscale delle imprese multinazionali.

Il d.lgs. n. 28/2026 si configura come un intervento di armonizzazione evolutiva, che:

• non altera la struttura del TUF;
• ne aggiorna i contenuti alla nuova architettura europea;
• rafforza il ruolo delle autorità di vigilanza (Consob e Banca d’Italia);
• consolida un modello regolatorio fondato su integrazione europea, vigilanza multilivello e prevenzione dei rischi sistemici.

Ne emerge un ordinamento finanziario sempre più europeizzato, in cui il diritto interno assume funzione di adattamento e coordinamento rispetto a fonti sovranazionali sempre più pervasive.