Il d.lgs. n. 28/2026 realizza un intervento di adeguamento ordinamentale del Testo Unico della Finanza (d.lgs. n. 58/1998) al recente corpus normativo europeo (2023-2024), senza introdurre innovazioni di rottura, ma rafforzando coerenza, trasparenza e stabilità del mercato dei capitali nel quadro dell’Unione dei mercati dei capitali (CMU).
Il decreto si colloca all’incrocio di due leggi di delega (l. n. 15/2024 e l. n. 91/2025) e dà attuazione a un complesso di regolamenti e direttive UE, tra cui:
- regolamenti (UE) 2023/2845 (CSDR), 2024/2987 (EMIR 3.0), 2024/791 (MiFIR 2.0), 2023/2631 (green bonds);
- direttive 2023/2864 (ESAP) e 2024/790 (MiFID III).
La ratio unitaria è il rafforzamento di trasparenza, efficienza e resilienza sistemica dei mercati finanziari europei.
L’intervento sui depositari centrali di titoli (CSD):
- aggiorna il TUF al regolamento CSDR riformato;
- attribuisce alla Consob il ruolo di coordinamento nei collegi di vigilanza europei;
- introduce regole per l’esclusione degli strumenti finanziari in caso di procedure concorsuali dell’emittente;
- ridefinisce la ripartizione di competenze tra Consob e Banca d’Italia.
Si rafforza così la vigilanza integrata e transfrontaliera sulle infrastrutture di post-trading.
Le modifiche in materia di controparti centrali:
- incentivano la compensazione all’interno dell’UE;
- riducono la dipendenza da operatori extra-UE;
- attribuiscono alla Consob poteri di vigilanza sugli obblighi di compensazione;
- disciplinano la supervisione dei servizi di gestione del rischio post-negoziazione.
L’intervento riflette un’esigenza di autonomia strategica e contenimento del rischio sistemico.
Il decreto incide profondamente sulla disciplina dei mercati:
- introduce obblighi di segnalazione rafforzati (anche per revisori);
- attribuisce alla Consob nuove competenze in materia di pubblicazione delle operazioni;
- amplia i controlli sui limiti di posizione nei derivati;
- disciplina le condizioni di mercato anomale, imponendo obblighi di trasparenza e poteri sostitutivi alle autorità.
Si consolida un modello di regolazione preventiva e intervento tempestivo nelle fasi di crisi.
Viene introdotta nel TUF la disciplina delle European Green Bonds (EuGB):
- Consob è individuata quale autorità competente;
- è previsto un sistema sanzionatorio articolato (pecuniario e interdittivo);
- si contrasta il fenomeno del greenwashing.
Il legislatore rafforza così la credibilità del mercato della finanza sostenibile.
Il decreto disciplina l’accesso al punto unico europeo delle informazioni (ESAP):
- centralizza le informazioni regolamentate a livello UE;
- utilizza le infrastrutture nazionali esistenti (art. 113-ter TUF);
- migliora l’accessibilità e comparabilità dei dati finanziari.
Si realizza una standardizzazione informativa a livello sovranazionale.
Sono introdotti correttivi alla disciplina della revisione legale:
- rafforzamento degli obblighi di rendicontazione fiscale;
- precisazione dei contenuti delle relazioni di revisione.
L’obiettivo è aumentare la trasparenza fiscale delle imprese multinazionali.
Il d.lgs. n. 28/2026 si configura come un intervento di armonizzazione evolutiva, che:
- non altera la struttura del TUF;
- ne aggiorna i contenuti alla nuova architettura europea;
- rafforza il ruolo delle autorità di vigilanza (Consob e Banca d’Italia);
- consolida un modello regolatorio fondato su integrazione europea, vigilanza multilivello e prevenzione dei rischi sistemici.
Ne emerge un ordinamento finanziario sempre più europeizzato, in cui il diritto interno assume funzione di adattamento e coordinamento rispetto a fonti sovranazionali sempre più pervasive.
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